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企业法律尽职调查需予关注的主要内容

发布时间: 2018-01-31 来源:


在投资与并购等项目中,由于交易双方常常存在信息不对称的情况,因此对于投资人而言,事前的法律尽职调查不必可少,有利于帮助投资者对可能存在的风险做出合理判断。

企业法律尽职调查一般包括以下内容:

一、目标企业的基本现状

核查目标企业的存续情况,工商注册登记是否合法、真实,是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《企业法》和企业章程规定的需要解散和清算的情形,是否存在影响持续经营的情形,股东的基本信息、持股比例等。

二、目标企业的设立及历史沿革

核查目标企业的设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合企业监管、国有/集体资产管理、外商投资管理等有关规定,是否得到有权部门的批准。调查目标企业的历史沿革包括核查目标企业的企业股东演变情况、企业法定代表人历次变更情况、企业经营范围历次变更情况等。

三、目标企业股东

核查目标企业股东及实际控制人的基本情况、出资比例,企业股权是否存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情况。

四、目标企业的对外股权投资

核查目标企业所投资企业的基本情况,所涉及分支机构的基本情况。

五、目标企业的主营业务及资质许可

调查目标企业的主营业务和项目与经营范围一致,了解所属行业及该行业的行业监管体制,了解主营业务是否符合国家产业政策,分析项目的持续发展经营是否存在法律障碍。调查目标企业是否已经取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、经营资质或许可、备案,经营资质和经营许可是否处于有效期内。

六、目标企业治理结构

审查目标企业的章程,核查是否存在对增资、股权转让特别约定,审查目标企业的组织结构及运行,了解股东(大)会、董事会召集程序,董事提名程序、表决权、分红权等是否有特殊的规定,分析有关表决机制与被投资人的投资安排是否恰当。

七、目标企业主要资产

核查目标企业主要资产(包括但不限于房产、土地使用权、专利及非专利技术、商标、主要经营生产设备、对外投资等)的存续、重大变化、权利瑕疵等情况。

八、目标企业重大债权债务及重大合同

核查目标企业的对外借款、对外担保、重大债权债务情况;核查目标企业将要或正在履行的重大合同是否真实有效,合同的履行是否存在法律障碍或重大法律风险等。

九、目标企业的诉讼、仲裁、行政处罚等事项

核查目标企业目前的诉讼、仲裁、行政处罚等事项的基本情况及当前进展,评估对企业发展及本次投资实施的影响。

十、目标企业的纳税情况

核查目标企业的税务基本情况,包括是否依法纳税,是否存在欠税、重大税收违法行为、被税务部门处罚且情节严重的情况等。

十一、目标企业劳动用工情况

核查目标企业的员工人数、员工构成、是否依法签署劳动合同、缴纳社会保险及公积金的情况,是否存在劳动纠纷等。

十二、其他情况

根据目标企业的实际情况,还可核查以下内容,包括但不限于关联交易及同业竞争、安全生产、环境保护、产品质量等方面的情况。



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