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最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业法》若干问题的规定(四)

(法释〔2017〕16号)

发布时间: 2018-01-05 来源:

为正确适用《中华人民共和国企业法》,结合人民法院审判实践,现就企业决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条企业股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。
第二条依据企业法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有企业股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列企业为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合企业法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支撑,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支撑。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支撑:
(一)企业未召开会议的,但依据企业法第三十七条第二款或者企业章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(二)会议未对决议事项进行表决的;
(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合企业法或者企业章程规定的;
(四)会议的表决结果未达到企业法或者企业章程规定的通过比例的;
(五)导致决议不成立的其他情形。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,企业依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条股东依据企业法第三十三条、第九十七条或者企业章程的规定,起诉请求查阅或者复制企业特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。
企业有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有企业股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的企业特定文件材料的除外。
第八条有限责任企业有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有企业法第三十三条第二款规定的不正当目的
(一)股东自营或者为他人经营与企业主营业务有实质性竞争关系业务的,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅企业会计账簿,可能损害企业合法利益的;
(三)股东在向企业提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅企业会计账簿,向他人通报有关信息损害企业合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
第九条企业章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据企业法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制企业文件材料的权利,企业以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支撑。
第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制企业特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支撑的,应当在判决中明确查阅或者复制企业特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅企业文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条股东行使知情权后泄露企业商业秘密导致企业合法利益受到损害,企业请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支撑。
根据本规定第十条辅助股东查阅企业文件材料的会计师、律师等泄露企业商业秘密导致企业合法利益受到损害,企业请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支撑。
第十二条企业董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致企业未依法制作或者保存企业法第三十三条、第九十七条规定的企业文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的企业董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支撑。
第十三条股东请求企业分配利润案件,应当列企业为被告。
一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求企业分配利润,企业拒绝分配利润且其关于无法实行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决企业按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求企业分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致企业不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
第十六条有限责任企业的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据企业法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法院不予支撑,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购买的,人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权,其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支撑。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,转让股东以外的其他股东主张优先购买的,人民法院应当予以支撑,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条人民法院在判断是否符合企业法第七十一条第三款及本规定所称的同等条件时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条有限责任企业的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在企业章程规定的行使期间内提出购买请求。企业章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。
第二十条有限责任企业的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支撑,但企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支撑。
第二十一条有限责任企业的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支撑,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支撑,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任企业股权的,适用企业法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的书面通知”“通知”“同等条件时,根据相关法律、司法说明确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任企业国有股权的,适用企业法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的书面通知”“通知”“同等条件时,可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十三条监事会或者不设监事会的有限责任企业的监事依据企业法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的,应当列企业为原告,依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任企业的监事代表企业进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任企业的实行董事依据企业法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的,或者依据企业法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的,应当列企业为原告,依法由董事长或者实行董事代表企业进行诉讼。
第二十四条符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的股东,依据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定,直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的,应当列企业为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前,符合企业法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东,以相同的诉讼请求申请参加诉讼的,应当列为共同原告。
第二十五条股东依据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,胜诉利益归属于企业。股东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支撑。
第二十六条股东依据企业法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支撑的,企业应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
第二十七条本规定自201791日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。

 

 

来源:最高人民法院网

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